故宫运车在陕西华县遭遇日本特工伏击，被押运部队击散，顺利抵达西安。夜里日本人又来抢劫，再次死伤惨重，守军连长孙继海趁机偷走了十二幅国宝级古画，藏在妓院，途中遗失了著名的《清明上河图》。国宝丢失，重庆震怒，国内外哗然，一时间各路人马纷纷进入西安，展开了激烈的争夺。文人关清书喜唱皮影，泡妓院，是关中第一风流才子。只因他无意中用一只葫芦鸡换了《清明上河图》，灾难也随之而来：继母为保国宝被日本特务打死，父亲在军统的威逼下凛然跳楼而亡，心爱的红红为了钱偷走国宝。关清书被逼无奈临下两幅赝品，经红颜知己杨云馨妙手造假，开始偷天换日。两幅赝品不但骗了日本人5000两黄金，还将在西安的日本特工被一网打尽。军统花巨资买走赝品复命，西安黑帮内部为此发生裂变关清书为此失去了一只胳膊，但开创了关中画派，成为一代宗师。卖画所得黄金全部捐给中条山抗日的将士。红红是妓院的清官，由于都爱唱皮影，与关清书相爱。黑帮老大兰非要强行梳弄红红，红红不从，关清书与兰非决斗，面对不会打枪的关清书愿意为一个妓女去死，兰非大为感动，与其结为兄弟，替关赎出了红红，其父关大年坚决不同意娶红红，又加上关清书临摹《清明上河图》冷落了红红，俩人产生误会。军统追线索至关清书，抓了红红做人质，关不为所动，红红贪财自愿做了军统的卧底，并寻机偷了国宝。但红红并未交给军统，而是找到兰非企图卖画，关清书得知画丢后，借故以临画为名将真画掉包。与兰非合伙狠狠的敲了军统权占义一笔。有了钱的红红渐渐变了，变冷了，变狠了，变得把兰非赶出了黑帮，自己做了老大。 兰非是黑帮老大，当了老大就要罩着弟兄们，就得有饭吃。他也想把《清明上河图》搞到手，偏偏他太仗义，太重情意。明明自己看上了红红，就因为关清书人不错就禅让，并花钱赎出红红送给关清书。继海帮过自己，犯了死罪照样劫狱救他；就因为红红是兄弟的女人，送上门来也做怀不乱；就因为曾经喜欢过，放任红红坐大，以至让她夺权成为新老大，自己被迫去沿街卖酒；所以，兰非选错了行，它可以做一个极好的牧师。孟秋水是一个自视极高的日本特工，美丽风情，身手了得。本来她完全可以把《清明上河图》搞到手，偏偏她爱上了警察董庆。一面是从心灵和肉体蹂躏她的魔鬼上司，一面是他深受着的对手－－英俊强悍的警官。在灵人的抗争中，她背叛了自己为之效命的祖国。死在了自己情人的怀里。